コーポレートガバナンスについて

2023年8月1日

コーポレートガバナンスの基本原則

当社は、「住友の事業精神」と当社の「経営理念」が企業倫理のバックボーンであり、コーポレートガバナンスを支える基盤であると考えています。当社は、この考えのもと、コーポレートガバナンスの要諦は「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」およびこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち、「住友商事コーポレートガバナンス原則」を策定しました。当社は、同原則に則り、より良いガバナンス体制の構築と事業活動の遂行に努めることが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、ならびに社会における企業としての使命を果たすことに資するものであり、株主を含めた全てのステークホルダーの利益にかなうものと認識し、コーポレートガバナンスのより一層の充実に向けて不断の改善に努めています。

住友商事コーポレートガバナンス原則(PDF/176KB)

コーポレートガバナンス体制と特徴

当社では、監査役会設置会社制度のもと、独立性のある社外取締役および社外監査役の選任ならびに独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会の設置などにより経営に対する実効的な監督・監視機能を確保することが、当社にとって最もふさわしい体制と考えています。現在、当社では、経験や専門性が異なる複数（2023年6月23日現在5人）の独立した社外取締役を選任し、より多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と、監督機能の一層の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置し、経営陣幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高めています。監査役体制については、外部の視点からの監視体制強化のため、監査役5人のうち3人が独立した社外監査役で、1人が大阪高等裁判所長官の経歴をもつ法律家、1人が会計の専門家、1人が企業経営および上場企業における常勤監査役の経験者と、多角的な視点からの監査体制となっています。さらに、監査役は、取締役会への出席に加え、すべての社内会議に出席でき、監査に欠くことのできない十分な情報を入手できるようになっています。これらにより、実効性が高く、充実したコーポレートガバナンス体制を構築できているものと考えています。

2021年度より開始した中期経営計画「SHIFT2023」の「経営基盤のSHIFT」においても、ガバナンスの強化を掲げており、取締役会の機能の一層の強化に向けて、取締役会による重要な経営方針・戦略 （経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略、サステナビリティ経営などの諸施策）の実効的な監督、およびそのさらなる客観性強化のための体制整備を通じて、執行に対するモニタリング機能のさらなる改善に取り組んでいきます。

住友商事のコーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス報告書(PDF/551KB)

「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」のための仕組み

取締役および取締役会

取締役会の構成・社外取締役の選任

取締役会は、十分な議論と迅速かつ合理的な意思決定を行うにあたり適切な人数で構成するとともに、経験、知識、専門性、性別などの多様性を確保しています。また、取締役11人のうち、経験や専門性が異なる社外取締役5人を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図っています。いずれの社外取締役も当社が上場する金融商品取引所が定める独立性に関する基準および当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

氏名	社外取締役に選任している理由および期待される役割の概要など
岩田 喜美枝 2018年6月就任 ＜2022年度取締役会出席状況＞ 15/18回（83.3％）	長年にわたり労働省（現：厚生労働省）において要職を歴任し、退官後は民間企業の経営者や社外役員を務めるなど、企業経営やコーポレートガバナンス、企業の社会的責任、ダイバーシティなどに関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。岩田取締役には、これらの経験や知見を生かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員長として、取締役および監査役ならびに経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性および透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しています。
山﨑 恒 2018年6月就任 ＜2022年度取締役会出席状況＞ 18/18回（100％）	長年にわたる裁判官および弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。山﨑取締役には、これらの経験や知見を生かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しています。
井手 明子 2020年6月就任 ＜2022年度取締役会出席状況＞ 18/18回（100％）	長年にわたり大手通信事業者において要職を歴任し、グループ会社の経営者や親会社（持株会社）の常勤監査役を務めるなど、情報・通信や企業経営、コーポレートガバナンスなどに関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。井手取締役には、これらの経験や知見を生かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役および監査役ならびに経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性および透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しています。
御立 尚資 2022年6月就任 ＜2022年度取締役会出席状況＞ 14/14回（100％） （2022年6月24日就任以降の状況）	長年にわたり米国大手経営コンサルティング会社において要職を歴任するなど、企業経営や統合型リスク管理などに関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。御立取締役には、これらの経験や知見を生かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役および監査役ならびに経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性および透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しています。
高原 豪久 2023年6月就任	長年にわたり大手消費財メーカーにおいて、取締役、常務取締役、代表取締役 社長執行役員等の要職を歴任するなど、企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。高原取締役には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しています。

社外役員の選任および独立性に関する基準(PDF/94KB)

取締役会での審議の充実と監督機能の強化

取締役会は以下のような取組で、その審議を充実させ、監督機能の強化を図っています。

• 経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選するとともに、重点的に議論すべき年間の議題を取締役会メンバーで議論のうえ選定（アジェンダ・セッティング）しています。
• 各事業部門の戦略の進捗状況および課題ならびにその対応方針に関する報告を受け、当該課題に焦点を当てて審議しています。また、主要な委員会の活動報告を受けることにより、会社全体の業務執行の状況について定期的にモニタリングしています。
• 取締役会の場以外のオフサイト・ミーティングにおいても、経営方針・計画、ESG（環境・社会・ガバナンス）を含むさまざまな経営上の重要事項について自由闊達な議論を行っています。また､取締役会における議論に社外役員が積極的に貢献することを目的として､社外取締役・社外監査役で構成する社外役員会を毎月開催し､活発な討議が行われています｡
• 取締役会の開催の都度、社外取締役・監査役に対して、取締役会に付議する案件の内容を事前に説明しています。

取締役会長・社長執行役員の職務の分離および在任期間の制限

相互牽制（けんせい）の観点から、原則として、取締役会長および社長執行役員を置くこととし、これらの役位の兼務は行わないこととしています。取締役会長の役割は、経営の監督を行うことであり、日常の業務執行に関与せず、代表権もありません。

また、取締役会長および社長執行役員の在任期間は、原則としてそれぞれ6年までと定めています。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しています。

取締役会の諮問機関の設置

取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。同委員会は、①社長執行役員の選任・解任の方針・手続き、②取締役会長の選定・解職の方針・手続き、③取締役および監査役の指名基準、④社長執行役員の選任・解任（社長の後継者指名を含む）、⑤取締役および監査役候補者の指名（代表取締役・役付取締役の決定を含む）、⑥経営会議構成員の選任、⑦取締役および執行役員の報酬・賞与の体系・水準、ならびに監査役の報酬枠、⑧顧問制度に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申します。また、①～⑧以外で取締役会から委任を受けた事項を審議・決定し取締役会に答申・報告します。

取締役会評価の実施

取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年、取締役および監査役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示しています。
2022年度は、実効性評価の形骸化を防ぎ、取締役会の機能向上のためのPDCAサイクルを回していくという観点から、実効性評価の手法や項目について取締役会メンバーで議論のうえ、以下の見直しを行いました。

1. アンケートで出された意見をもとに議論を深めるためには、回答者や当該意見の背景、問題意識を把握することが重要であり、かつ、現状において取締役会で忌憚のない意見交換が十分に行われていると判断し、アンケートを従来の「匿名式」から「記名式」に変更しました。
2. その上で、今回より第三者を起用したインタビューに代えて、記名式アンケート結果を踏まえて課題とその改善策を取締役会メンバー全員で議論するプロセスを充実させる方針としました。
3. アンケートにおいては、改善の進捗を定点観測するために基本的な質問項目を維持しつつも、主要な論点に更に絞り込んだうえで、各取締役・監査役が課題と考えていることを自由に記載する形式にしました。

上記に従い実施した2022年度の取締役会の実効性評価およびその結果の概要は、以下のとおりです。
実効性評価における取締役・監査役の意⾒や認識した課題を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上に取り組んでいきます。

監査役および監査役会

監査役体制の強化・充実

当社は、監査役が取締役の取締役会構成員および執行役員（代表取締役）としての職務の執行を十分に監査できるよう、監査役体制の強化・充実を図っています。監査役会は、社外監査役3人を含む5人で構成されています。社内監査役は業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を生かして、社外監査役は法律、会計、企業経営などの分野における高度な専門知識と豊富な経験を生かして監査を行っています。監査役会では法定事項の決議などを行うほか、各監査役による活動状況の共有や取締役会付議事項の事前説明を受けるなどして、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っています。

監査役監査の実効性の確保

監査役は、監査上不可欠な情報を十分に入手するため、取締役会をはじめ、その他重要な会議に出席し、取締役および社員などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類などを閲覧し、本社および主要な事業所に関して事業および財産の状況を調査しています。また、子会社については、子会社の取締役および監査役などと意思疎通や情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか、重要な子会社への視察も適宜実施しています。
監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部を設置しています。監査役業務部所属者の人事評価および人事異動については監査役が関与しており、監査役業務部所属者の取締役からの独立性を確保しています。

内部監査部、会計監査人との連携

監査役は、監査役監査の機能を発揮するため、内部監査部から内部監査の計画および結果について定期的に報告を受けています。会計監査人とは定期的に打ち合わせて情報交換を図るとともに、監査講評会への出席や実地棚卸監査への立ち会いなどを通じて、会計監査人の監査活動を把握しています。このように監査役は、内部監査部および会計監査人と緊密に連携しています。

取締役・監査役のトレーニングおよび情報提供

社外取締役・社外監査役に対して、就任時に、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、中期経営計画「SHIFT 2023」およびリスク管理体制などについて説明する機会を設けています。これに加え、取締役および監査役が必要な知識の習得や適切な更新などの研鑚を行えるよう、セミナーやeラーニングなどの機会も提供しており、これらに要する費用の支援も行っています。

また、住友の事業精神および当社の事業活動への理解を深めるため、原則として社外取締役・社外監査役は就任年度中に住友関連施設を訪問するとともに、少なくとも毎年国内1回および海外1回の現場視察の機会を提供するようにしています。なお、2022年度は、新型コロナウイルス感染症の感染状況を踏まえ、海外の現場視察を中止した一方で、国内において計4回の住友関連施設訪問および現場視察を実施しました。

役員報酬

取締役の報酬などについては、株主総会にて承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定しています。取締役会決議にあたっては、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会にて内容が検討され、その結果を取締役会に答申することにより、透明性および客観性を一層高めるよう努めています。

なお、業績連動賞与の各役員への配分（個人評価）については、社長が各役員との面談を経て決定し、その結果を指名・報酬諮問委員会に報告しています。

また、監査役の報酬などについては、指名・報酬諮問委員会にて審議の上、株主総会にて承認いただいた限度額の範囲内で、個々の報酬について監査役の協議により決定しています。

当社の役員報酬制度の概要（報酬などの額や具体的な構成・決定方法など）

内部監査

全社業務をモニタリングするための独立した組織として、社長執行役員直属の内部統制・内部監査統括責任者の下に内部監査部を設置し、当社グループの組織および事業会社を監査対象としています。内部監査の結果については、原則毎月社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会および監査役会にも定期的に報告しています。内部監査部は、資産およびリスクの管理、コンプライアンス、業務運営からなる監査先の内部統制全体を対象として、定期的に監査を実施します。監査先に内在するリスクの重要度を考慮の上、監査先の内部統制の有効性・妥当性を評価するとともに、改善に向けた適切な助言を提供し、監査先自身による改善と定着を促すことを通じて、住友商事グループのガバナンス、内部統制の向上に貢献しています。

各種委員会

全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、経営会議に対する諮問機関として全社経営戦略推進サポート委員会、グローバルイノベーション推進委員会、全社投融資委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会、コーポレート・コミュニケーション委員会、IT戦略委員会、人事諸制度委員会、年金運営委員会、インテリジェンス委員会を設けています。

「経営の透明性の確保」のための体制

情報開示の基本方針

当社は、経営方針と営業活動を全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努めています。

情報開示方針

株主・投資家とのコミュニケーション

株主総会に関連した取り組み

当社は、定時株主総会の約3週間前に株主総会資料へのアクセス方法等を記載した通知書面（書面交付請求をした株主に対しては株主総会資料）を発送し、それに先立って当社のウェブサイトに英訳版とともに掲載しています。さらに、インターネットによる議決権行使（株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを含む）を可能とすることで、株主・投資家のために議案内容の十分な検討時間を確保しています。また、株主総会の様子を株主向けにインターネット上で同時配信し、株主総会終了後に当社ウェブサイト上で一定期間、株主総会の模様を動画配信しているほか、2022年からは、株主総会に際して株主からインターネットによる事前質問の受付を行っています。

各種情報の開示

当社のウェブサイト上では、決算情報・有価証券報告書・適時開示資料などのほか、会社説明会資料など、投資判断に資する資料をタイムリーに掲載しています。また、年次報告書である統合報告書に加えて、ESGコミュニケーションブックも発行し、財務情報のみならず、非財務情報についても積極的な情報開示を行っています。

IR・SR活動（注１）

株主・投資家の皆さまとのダイレクト・コミュニケーションの場として、国内のアナリスト・機関投資家向けに経営トップの出席の下、年4回、定期的な決算説明会を行っているほか、個別ミーティングを実施しています。また、個人投資家向けには、主要都市での会社説明会に加えて、オンラインでの会社説明会を開催しています。海外投資家については、欧州・北米・アジアの機関投資家を中心に、継続的に個別ミーティングを実施しています。当社株式を実質的に保有する国内・海外の機関投資家とのミーティングでは、当社のESG（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組みや方針などについて定期的に建設的な対話（エンゲージメント）を行っています。今後も、経営の「透明性」を高めつつ、株主・投資家の皆さまとの信頼関係の強化に努めていきます。

1. 2022年度の説明会・ミーティングは、国内・海外ともに、対面・オンラインを併用して実施しました。

当社は、これらの取り組みを通じて、コーポレートガバナンス体制の改善・充実を図るとともに、「経営の効率性の向上」および「経営の健全性の維持」の観点から、内部統制の実効性の維持・向上のため、内部監査、リスクマネジメント、コンプライアンスの一層の徹底・強化に努めています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

当社は（株）東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」に記載された各項目をすべて実施しています。詳細につきましては、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

コーポレートガバナンス報告書(PDF/551KB)