コーポレートガバナンスについて


コーポレートガバナンスの基本原則

当社は、「住友の事業精神」と当社の「経営理念」を企業倫理のバックボーンとして、「住友商事コーポレートガバナンス原則」を定めています。「住友商事コーポレートガバナンス原則」は、コーポレートガバナンスの要諦が「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち策定したもので、当社は、この原則に則り、当社に最もふさわしい経営体制の構築を目指し、株主を含めた全てのステークホルダーの利益にかなう経営を実現するために、コーポレートガバナンスの継続的な強化を図っています。

住友商事コーポレートガバナンス原則(PDF/241KB)

コーポレートガバナンス体制と特徴

当社では、監査役会設置会社制度のもと、独立性のある社外取締役及び社外監査役の選任並びに独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会の設置により経営の監督・監視機能を強化することが、当社にとって最もふさわしい体制と考えています。現在、当社では、経験や専門性が異なる複数(2020年6月19日現在5名)の独立した社外取締役を選任し、より多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と、監督機能の一層の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置し、経営陣幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高めています。監査役体制については、外部の視点からの監視体制強化のため、監査役5名のうち3名が独立した社外監査役で、2名が検事総長、大阪高等裁判所長官の経歴をもつ法律家、1名が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。さらに、監査役は、取締役会への出席に加え、すべての社内会議に出席でき、重要な会議には必ず参加して、監査に欠くことのできない十分な情報を入手できるようになっています。これらにより、実効性が高く、充実したコーポレートガバナンス体制を構築できているものと考えています。

2018年度より開始した「中期経営計画2020」においても、コーポレートガバナンスの高度化に向け、取締役会における、各事業部門の部門戦略の進捗状況及び課題並びに課題への対応方針に関する報告や、主要な委員会の活動報告、市況変動リスク、カントリー・リスク等の集中リスクに関わるポートフォリオ報告などのほか、取締役会オフサイトセッションにおける、ESG(環境・社会・ガバナンス)を含むさまざまな重要経営課題についての議論により、取締役会の執行に対するモニタリング機能の更なる強化に取り組んでいます。

住友商事のコーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス報告書(PDF/148KB)

「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」のための仕組み

取締役及び取締役会

取締役会の構成・社外取締役の選任

取締役会は、十分な議論と迅速かつ合理的な意思決定を行うにあたり適切な人数で構成するとともに、経験、知識、専門性、性別等の多様性を確保しています。また、取締役11名のうち、経験や専門性が異なる社外取締役5名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図っています。いずれの社外取締役も(株)東京証券取引所などが定める独立性に関する基準及び当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

氏名 社外取締役に選任している理由
江原 伸好
2016年6月就任

<2019年度取締役会出席状況>
16/16回(100%)
長年にわたり米国大手金融機関において要職を歴任し、プライベート・エクイティ・ファンド運営会社の経営者を務めるなど、金融や企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。
石田 浩二
2017年6月就任

<2019年度取締役会出席状況>
16/16回(100%)
長年にわたり大手金融機関において要職を歴任し、日本銀行政策委員会において審議委員を務めるなど、金融や企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。
岩田 喜美枝
2018年6月就任

<2019年度取締役会出席状況>
16/16回(100%)
長年にわたり労働省(現:厚生労働省)において要職を歴任し、退官後は民間企業の経営者や社外役員を務めるなど、企業経営やコーポレートガバナンス、企業の社会的責任、ダイバーシティ等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。
山﨑 恒
2018年6月就任

<2019年度取締役会出席状況>
16/16回(100%)
長年にわたる裁判官及び弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。
井手 明子
2020年6月就任
長年にわたり大手通信事業者において要職を歴任し、グループ会社の経営者や親会社(持株会社)の常勤監査役を務めるなど、情報・通信、企業経営やコーポレートガバナンス等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。

社外役員の選任及び独立性に関する基準(PDF/94KB)

取締役会での審議の充実、モニタリング機能の強化

取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選し、同時に、取締役会のモニタリング機能を強化するために、取締役会への報告事項を充実させ、取締役会が業務執行の監督に一層注力できるようにしています。また、重要なテーマについては決議に先立って自由に意見交換する機会を設けています。

取締役会長・社長執行役員の職務の分離及び在任期間の制限

相互牽制(けんせい)の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これらの役位の兼務は行わないこととしています。取締役会長の役割は、経営の監督を行うことであり、日常の業務執行に関与せず、代表権もありません。

また、取締役会長及び社長執行役員の在任期間は、原則としてそれぞれ6年までと定めています。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しています。

取締役会の諮問機関の設置

取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」(委員長:社外取締役)を設置しています。同委員会は、①社長執行役員の選任・解任の方針・手続、②取締役会長の選定・解職の方針・手続、③取締役及び監査役の指名基準、④社長執行役員の選任・解任(社長の後継者指名を含む)、⑤取締役及び監査役候補者の指名(代表取締役・役付取締役の決定を含む)、⑥経営会議構成員の選任、⑦取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠、⑧顧問制度に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申します。

2019年5月には、同委員会の答申に基づき、取締役会の決議を経て、従来、社長執行役員・取締役会長経験者に対し委嘱していた相談役・名誉顧問制度を見直しました。今後は相談役・名誉顧問に替え、有期の特別顧問を委嘱することとします。

取締役会評価の実施

取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年、取締役及び監査役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示しています。2019年度は、取締役会の実効性を更に高めるための取組につなげることを目的に、2018年度に引き続き、アンケート(回答は匿名)に加え、第三者によるインタビューも実施しました。2019年度の取締役会の実効性評価及びその結果の概要は、以下のとおりであり、これらの内容は、2020年3月24日開催の取締役会で報告されました。

  1. 評価の手法
    1. 対象者: 取締役全員(10名(当時))及び監査役全員(5名)
    2. 実施方法: 2019年12月~2020年1月にアンケート(回答は匿名)及びインタビューを実施しました。実施に当たっては第三者(外部コンサルタント)を活用
    3. 評価項目:①取締役会の構成 ②取締役会の運営 ③取締役会の審議の充実・モニタリング機能の強化 ④社外役員への情報提供その他支援の体制 ⑤自身の取組等 ⑥改善施策の評価 等
    4. 評価プロセス: 第三者(外部コンサルタント)が集計したアンケート及びインタビューの回答内容をもとに、分析した結果を取締役会に報告しました。
  2. 評価結果の概要
    第三者による評価・分析の結果、全体的に当社の取締役会は概ね実効的に機能していると評価されています。2018年度の評価で課題として認識され、2019年度に改善に取り組んだ事項(3.をご参照ください。)については、いずれも改善につながっている旨の肯定的な評価が大勢であったことを確認しました。一方、取締役会の構成、重点的に議論すべき事項の審議の充実、取締役会のモニタリング機能の更なる強化等について、取締役会の実効性の向上に向けたさまざまな意見・提言があり、課題認識があることを確認しました。これを踏まえ、当社の取締役会の実効性の更なる向上のため、今後、取締役会が取り組んでいくべき課題や重点事項について、取締役会で議論してまいります。
  3. 2018年度取締役会評価における課題への2019年度の主な取組
    2018年度の取締役会評価において課題として指摘があった、各事業部門からの部門戦略及び具体的な取組とその進捗状況に関する定例報告の在り方及び審議時間の見直し並びに説明資料の内容の改善について、2019年度においては、①重点的に議論すべき議案の審議時間をより多く確保し、審議の充実を図るために、議場では案件審議のため重要ポイントに絞った議論を行うこと、②経営戦略、経営計画及び事業ポートフォリオを重点的に討議すべき事項と位置づけ、各事業部門からの部門戦略及び具体的な取組とその進捗状況に関する定例報告においては、「中期経営計画2020」を推進するうえで抱える課題とその解決策・対処方針に焦点を当てて説明すること、③取締役会資料について、説明資料(本編)中に脚注等で専門用語を解説することや議論のポイントの明確化の徹底を図ることなど、取締役会の実効性を更に向上させるための施策に取り組みました。

監査役および監査役会

監査役体制の強化・充実

監査役会は、社内の常勤監査役2名と社外の非常勤監査役3名の5名で構成されています。社外監査役のうち2名はそれぞれ検事総長、大阪高等裁判所長官の経歴を持つ法律家、1名は財務および会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士です。いずれの社外監査役も、東京証券取引所などが定める独立性に関する基準および当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

監査役監査の実効性の確保

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および社員などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類などを閲覧し、本社および主要な事業所において事業および財産の状況を調査しています。また、子会社については、子会社の取締役および監査役などと意思疎通や情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けています。
監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部(4名)を設置し、監査役業務部所属者の人事評価および人事異動については監査役が関与しており、監査役業務部所属者の取締役からの独立性を確保しています。

内部監査部、会計監査人との連携

監査役は、効率的な監査を行うため、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査の計画および結果について適時に報告を受けています。
また、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立ち会いなどを行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っています。

取締役・監査役のトレーニング及び情報提供

社外取締役・社外監査役に対して、就任時に、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、中期経営計画及びリスク管理体制などについて説明する機会を設けています。これに加え、取締役及び監査役が必要な知識の習得や適切な更新等の研鑚を行えるよう、必要に応じて書籍を配布するとともに、セミナーやeラーニングなどの機会も提供しており、これらに要する費用の支援も行っています。

また、住友の事業精神への理解を深めるため、原則として社外取締役・社外監査役は就任年度中に住友関連施設を訪問することとしています。さらに、社外取締役には、少なくとも毎年国内1回及び海外1回の現場視察の機会を提供しています。

役員報酬

取締役の報酬等(業績連動賞与を除く)については、株主総会にて決議された限度額の範囲で、取締役会にて決定しています。取締役会決議にあたっては、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会にて内容が検討され、その結果を取締役会に答申することにより、透明性および客観性を一層高めるよう努めています。

業績連動賞与については、業績との連動性が高いことから、毎年株主総会において、取締役会で決定した連結業績に連動する算定方法に基づき算出される金額を支給する旨およびその限度額についてご承認いただいています。業績連動賞与の各役員への配分(個人評価)については、社長が各役員との面談を経て決定し、その結果を指名・報酬諮問委員会に報告しています。

また、監査役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会にて審議の上、株主総会にて決議された限度額の範囲内で、個々の報酬について監査役の協議により決定しています。

当社の役員報酬制度の概要(報酬などの額や具体的な構成・決定方法等)

内部統制システム

当社は、実効性の高い内部統制を実現するため、取締役会において会社法第362条第4項第6号に規定する体制(内部統制システム)を決議し、運用しています。毎年運用状況の評価を実施し、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した内部統制システムの構築を図ることとしています。

内部統制システムに関する取締役会決議内容(2020年4月1日現在)(PDF/288KB)

2020年3月31日現在の当社の内部統制システムの概要及びその運用状況の概要(PDF/267KB)

内部監査

全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の内部監査部を置き、住友商事グループの全ての組織および事業会社を監査対象としています。内部監査の結果については、全件を社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会にも報告しています。内部監査部は、資産およびリスクの管理、コンプライアンス、業務運営などについて網羅的な点検を行い、内在するリスクや課題を洗い出し、各プロセスの有効性・妥当性を評価した上で、監査先と共に解決の方策を探ると同時に自発的改善を促すことで、各組織体の価値向上に貢献しています。

各種委員会

全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、社長執行役員や経営会議に対する諮問機関として全社投融資委員会、中期経営計画推進サポート委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会などの各種委員会を設けています。

「経営の透明性の確保」のための体制

情報開示の基本方針

当社は、経営方針と営業活動を全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努めています。

情報開示方針

株主・投資家とのコミュニケーション

株主総会に関連した取り組み

当社は、定時株主総会の約3週間前に招集通知を発送するとともに英訳版も作成し、招集通知の発送に先立って当社のウェブサイトにこれらを掲載しています。さらに、インターネットによる議決権行使(株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを含む)を可能とすることで、株主・投資家のために議案内容の十分な検討時間を確保しています。また、当社ウェブサイトにて、株主総会終了後一定期間、株主総会の模様を動画配信しています。また、2020年は、来場できない株主に向けて、株主総会当日の様子をインターネットでライブ配信しました。

各種情報の開示

当社のウェブサイト上では、決算情報・有価証券報告書・適時開示資料などのほか、会社説明会資料など、投資判断に資する資料をタイムリーに掲載しています。また、年次報告書である統合報告書を発行し、積極的な情報開示を行っています。

IR・SR活動

株主・投資家の皆さまとのダイレクト・コミュニケーションの場として、国内のアナリスト・機関投資家向けに経営トップの出席の下、年4回、定期的な決算説明会を行うとともに、海外投資家に対しては、米国・英国をはじめ、欧州・アジア方面を訪問し、継続的に個別ミーティングを実施しています。また、個人投資家向けには、全国主要都市で会社説明会を開催しています。さらに、当社株式を実質的に保有する国内及び欧州・北米の機関投資家の議決権行使担当者等と面談し、当社のESG(環境・社会・ガバナンス)に関する取組や方針等について建設的な対話(エンゲージメント)を行っています。今後も、経営の「透明性」を高めつつ、株主・投資家の皆さまとの信頼関係の強化に努めていきます。

当社は、これらの取組を通じて、コーポレートガバナンス体制の強化・充実を図るとともに、「経営の効率性の向上」及び「経営の健全性の維持」の観点から、内部統制の実効性の維持・向上のため、内部監査、リスクマネジメント、コンプライアンスの一層の徹底・強化に努めています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

現在、当社は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」に記載された各項目をすべて実施しています。詳細につきましては、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

コーポレートガバナンス報告書(PDF/148KB)

政策保有株式の保有方針及び議決権行使基準について(コーポレートガバナンス・コードに基づく情報開示)

純投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、個別銘柄毎に資本コストとの比較をはじめ投資採算という観点に立ち、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大につながるかどうかなど様々な検討を十分に行ったうえで、保有意義を見直し、その内容を毎年取締役会に報告します。その結果、保有意義が認められない株式については縮減方針とします。

議決権行使に当たっては、社内ガイドラインに基づき、投資先企業及び当社の中長期的な企業価値・株主価値の向上に繋がるかどうかという観点に立ち、定量・定性の両面から様々な検討を十分に行ったうえで、総合的に判断し、各議案について適切に議決権を行使することとしています。
当社の株式を純投資目的以外の目的で保有している会社から当該株式の売却等の意向が示された場合には、原則としてこれを尊重し、取引関係にも影響を及ぼしません。

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