株式会社三井住友フィナンシャルグループと住友商事株式会社とのリース共同事業の再編に関する基本合意締結のお知らせ

株式会社三井住友フィナンシャルグループ（本社：東京都千代田区、執行役社長グループCEO：國部 毅、以下「SMFG」）および住友商事株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役 社長執行役員 CEO：中村 邦晴、以下「住友商事」）は、国内外の関係当局の認可を得ること等を前提として、SMFGと住友商事が戦略的に共同して運営するリース事業を再編すること（以下、「本再編」）、ならびに本再編と合わせて、SMBC Aviation Capital Limited（本社：Dublin (Ireland)、CEO：Peter Barrett）およびSMBC Aviation Capital (UK) Limited（本社：London、CEO：Peter Barrett）（2社併せて以下「SMBC Aviation Capital」）が、三井住友ファイナンス&リース株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：橘 正喜、以下「SMFL」）、および株式会社三井住友銀行（本社：東京都千代田区、頭取CEO： 髙島 誠、以下「SMBC」）を引受先とする最大10億米ドルの増資を行うことについて、本日基本合意いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本再編の詳細につきましては、今後SMFGおよび住友商事ならびに関係当事者において協議を進めて参ります。

記

1.本再編の背景および理由
SMFGおよび住友商事は、SMFGのグローバルベースでの顧客基盤や高度かつ多様な金融ソリューション提供力、住友商事のグローバルベースでのバリューチェーン構築力やビジネス創出力を更に活かし、戦略的共同事業である総合リース事業、オートリース事業および航空機リース事業において抜本的な競争力の向上と持続的な成長を図る為、本再編を行うことで基本合意に達しました。 本再編は、リース共同事業全体の運営および経営戦略を機動的かつ効率的に実施出来る体制を確立することを企図しております。具体的には、SMFGと住友商事がSMFLを戦略的リース共同事業のプラットフォームとし、SMFLに対する出資比率をそれぞれ50％とします。また、SMFLは、SMBC Aviation Capitalへの出資比率を引上げると共に、新たに住友三井オートサービス株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：露口 章、以下「SMAS」）へ資本参加します。併せて、SMFLは、SMFLキャピタル株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長兼 CEO：黒田　淳、以下「FLC」）を吸収合併します。

本再編を通じて以下の取組みを強化して参ります。

• SMFGと住友商事は、SMFLを対等出資会社とすることで、事業協力体制をより一層深化させ、環境・インフラ、ヘルスケア等の今後成長が見込まれる分野への事業展開や、アセットベースの金融事業の拡大、商流ビジネスの強化を企図したバリューチェーンの構築等、新たなビジネス領域への本格展開を図ります。
• SMFLがSMBC Aviation Capitalへの出資比率を引上げること、および新たにSMASを持分法適用関連会社とすることで、各社との連携を強化し、クロスセルの推進や、経営基盤の共有化を通じた、更なるシナジーの追求を推進します。
• SMFLがFLCを吸収合併することで、FLCの優良な顧客基盤、人的資源を取り込み、国内営業の付加価値向上を目指します。なお、上記シナジー追求の一環として、FLCのフリート事業（オートリース事業）については、SMAS傘下とし、ともに成長を目指します。

なお、本再編に合わせて、SMBC Aviation Capital が最大10億米ドルの増資を行うことで、資本力を強化し、持続的な成長と発展を確固たるものとして参ります。

2.本再編の概要
SMFGと住友商事のSMFLに対する出資比率をそれぞれ50%とし、SMFLをプラットフォームとして、SMBC Aviation Capital、SMAS、FLCを再編して参ります。本再編の概要は下図の通りです。 具体的な手法は、関係当事者間で今後協議いたします。なお、本再編後にSMFLはSMFGの連結子会社から持分法適用関連会社となる予定です。

①現状

②本再編後

※SMASの持分比率は、住友商事が同社の筆頭株主となり、住友商事、SMFL、SMFG、日立キャピタル株式会社にとっての持分法適用関連会社とすることを基本方針とし、関係当事者間で今後協議を進めて参ります。

3.スケジュール（予定）

平成29年11月6日（本日）	基本合意書調印
平成30年1～3月	最終契約書調印
平成30年4月～	各国の競争当局による審査期間
平成31年1～3月	本再編の実行

上記スケジュールは、各国競争当局等の関係当局等への届出、許認可の取得その他の諸準備の進捗、又はその他の理由により変更が生じる場合があります。

4.関係各社の概要

（平成29年3月末現在）

（1）商号	三井住友ファイナンス&リース株式会社
（2）本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長 橘 正喜
（4）設立年月	昭和23年1月
（5）事業内容	総合リース業
（6）連結純資産	779,319百万円
（7）連結総資産	5,601,650百万円
（8）連結売上高	1,420,430百万円
（9）従業員数	3,492名

（1）商号	住友三井オートサービス株式会社
（2）本店所在地	東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長 露口 章
（4）設立年月	昭和56年2月
（5）事業内容	各種自動車リース業
（6）純資産	98,009百万円
（7）総資産	621,623百万円
（8）売上高	235,029百万円
（9）従業員数	1,467名

（1）商号	SMBC Aviation Capital Limited
（2）本店所在地	IFSC House IFSC Dublin 1 Ireland
（3）代表者の役職・氏名	CEO Peter Barrett
（4）設立年月	平成9年8月
（5）事業内容	航空機リース
（6）連結純資産	1,786百万ドル
（7）連結総資産	10,637百万ドル
（8）連結売上高	1,091百万ドル
（9）従業員数	158名

（1）商号	SMFLキャピタル株式会社
（2）本店所在地	東京都港区赤坂五丁目 2番20 号
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長兼 CEO黒田　淳
（4）設立年月	平成11年9月
（5）事業内容	総合リース業
（6）純資産	123,515百万円
（7）総資産	603,075百万円
（8）売上高	287,058百万円
（9）従業員数	1,109名

以上

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